Da Isfoa Racconta Dalla vigilanza bancaria alla tutela dei risparmiatori, fino all’intelligenza artificiale e alla cybersecurity: un approfondimento sul ruolo strategico dei consigli di amministrazione e sull’evoluzione della governance degli intermediari finanziari.
L’11 novembre 2026, Diritto Bancario, portale specializzato nell’informazione e nell’approfondimento giuridico, bancario e finanziario, ha pubblicato un articolato contributo scientifico del professor Giuseppe Guglielmo Santorsola, dal titolo “Corporate governance e ruolo degli amministratori in banche ed assicurazioni”.
Santorsola è Professore Ordinario Senior di Asset Management, Corporate Finance e Corporate & Investment Banking, nonché Professore a contratto di Finanza presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore, sede di Piacenza, secondo le qualifiche riportate nella pubblicazione.
L’approfondimento esamina i principi, le responsabilità e il quadro normativo che regolano il governo societario delle banche, delle compagnie assicurative, degli intermediari finanziari non bancari e delle società di gestione del risparmio.
Il tema centrale è il progressivo ampliamento delle responsabilità degli amministratori, chiamati non soltanto a perseguire risultati economici, ma anche a garantire una gestione prudente, un’efficace supervisione dei rischi e la tutela dei diversi soggetti coinvolti nell’attività finanziaria.
La corporate governance come garanzia di stabilità finanziaria e tutela dei risparmiatori
Uno degli aspetti fondamentali dell’analisi riguarda la differenza tra la governance delle imprese industriali e quella degli intermediari finanziari.
Nelle imprese tradizionali, i sistemi di governo societario sono prevalentemente orientati a disciplinare i rapporti tra azionisti e management, favorendo la creazione di valore nel lungo periodo.
Nel settore bancario e assicurativo, invece, la situazione è più complessa. Le banche operano con un’elevata leva finanziaria, gestiscono attività spesso difficili da valutare dall’esterno e sono esposte a rischi di liquidità che possono propagarsi rapidamente al resto del sistema economico.
Per questa ragione, Santorsola sottolinea come la governance finanziaria assuma una dimensione di interesse pubblico, andando oltre il rapporto tra proprietà e amministratori.
Le decisioni degli organi societari incidono infatti sulla sicurezza dei depositi, sulla tutela degli assicurati, sulla fiducia degli investitori e, nei casi più gravi, sulla stabilità dell’intero sistema finanziario.
Il professore richiama anche il problema dell’azzardo morale, particolarmente rilevante nelle istituzioni considerate troppo grandi per fallire. Quando manager e azionisti assumono rischi elevati confidando nell’eventualità di interventi esterni in caso di crisi, possono crearsi incentivi incompatibili con una gestione prudente.
Da qui emerge l’importanza di sistemi di remunerazione collegati ai risultati corretti per il rischio, controlli indipendenti e responsabilità chiaramente attribuite agli amministratori.
Il ruolo della BCE, della Banca d’Italia e delle autorità di vigilanza
Una parte significativa del contributo ricostruisce il quadro regolamentare europeo e nazionale.
Per il settore bancario, l’analisi prende in esame il Meccanismo di Vigilanza Unico europeo, il ruolo della Banca Centrale Europea, le linee guida dell’European Banking Authority e la normativa italiana contenuta nella Circolare 285 della Banca d’Italia.
Particolare rilievo viene attribuito al processo SREP, attraverso il quale le autorità valutano anche l’adeguatezza della governance e dei sistemi di gestione dei rischi.
L’articolo evidenzia come eventuali carenze organizzative possano determinare conseguenze prudenziali, compresa l’imposizione di requisiti patrimoniali aggiuntivi o limitazioni alla distribuzione dei dividendi.
Per Santorsola, la qualità del consiglio di amministrazione rappresenta quindi un elemento essenziale della solidità bancaria.
Gli amministratori devono possedere competenze professionali adeguate, indipendenza di giudizio, disponibilità di tempo e capacità di valutare criticamente le proposte del management.
L’autore approfondisce anche il principio della competenza collettiva del consiglio di amministrazione, secondo il quale non è sufficiente che i singoli componenti siano qualificati: l’organo nel suo complesso deve disporre delle conoscenze necessarie per affrontare rischi finanziari, regolamentari, tecnologici e organizzativi.
Banche e assicurazioni: due modelli di governance con rischi differenti
Un altro elemento qualificante dell’articolo è il confronto tra il governo societario delle banche e quello delle imprese assicurative.
Le banche devono prestare particolare attenzione alla qualità degli attivi, alla liquidità, al rischio di credito e alla trasformazione delle scadenze.
Le compagnie assicurative, invece, devono gestire impegni che possono manifestarsi anche a distanza di molti anni, con rischi legati alla longevità, alla mortalità, agli eventi catastrofali e all’andamento dei mercati finanziari.
Nel settore assicurativo, Santorsola approfondisce il quadro Solvency II, il ruolo dell’IVASS e il processo ORSA, attraverso il quale le compagnie valutano il proprio profilo di rischio e il fabbisogno complessivo di solvibilità.
La distinzione principale riguarda dunque l’orientamento dei controlli: la governance bancaria è particolarmente concentrata sulla stabilità degli attivi e della liquidità, mentre quella assicurativa deve assicurare la sostenibilità delle passività e delle riserve tecniche nel lungo periodo.
Nonostante queste differenze, entrambi i settori condividono la necessità di organi amministrativi competenti, controlli indipendenti e procedure capaci di prevenire situazioni di crisi.
Intermediari finanziari, controlli interni e responsabilità degli amministratori
L’analisi si estende anche agli intermediari finanziari non bancari, tra cui società di leasing, factoring, credito al consumo e società di gestione del risparmio.
Per queste realtà, Santorsola richiama il principio di proporzionalità: l’organizzazione dei controlli e la struttura degli organi societari devono essere adeguate alle dimensioni dell’intermediario, alla complessità delle attività svolte e ai rischi effettivamente assunti.
Nel caso delle società di gestione del risparmio, particolare attenzione viene riservata alla separazione tra patrimonio della società e patrimoni amministrati per conto degli investitori. La prevenzione dei conflitti di interesse, il controllo della liquidità e la verifica dei limiti di investimento rappresentano elementi essenziali per proteggere i sottoscrittori dei fondi.
Un ruolo centrale viene attribuito al sistema dei controlli interni, articolato secondo il modello delle tre linee di difesa: controlli operativi, funzioni di risk management e compliance, revisione interna indipendente.
Il professore approfondisce inoltre la figura del Chief Risk Officer, responsabile della gestione dei rischi, evidenziando l’importanza della sua autonomia rispetto alle strutture commerciali e della possibilità di comunicare direttamente con il consiglio di amministrazione.
In questa prospettiva, la gestione dei rischi non deve essere considerata un’attività separata dalle scelte strategiche, ma una componente integrante delle decisioni aziendali.
Intelligenza artificiale, sostenibilità e cybersecurity: le nuove responsabilità dei consigli di amministrazione
La parte conclusiva dell’approfondimento affronta le trasformazioni che stanno modificando profondamente il governo degli intermediari finanziari.
Tra queste assume particolare importanza l’intelligenza artificiale, sempre più utilizzata nei processi di valutazione del merito creditizio, nella prevenzione delle frodi, nella profilazione della clientela e nella gestione degli investimenti.
Santorsola evidenzia la necessità di assicurare trasparenza, verificabilità e supervisione umana dei sistemi algoritmici, soprattutto quando le decisioni automatizzate possono incidere sui diritti dei clienti.
Un ulteriore tema riguarda la sostenibilità ambientale, sociale e di governance. I fattori ESG vengono esaminati non soltanto come strumenti di rendicontazione, ma come componenti della valutazione dei rischi e della pianificazione strategica degli intermediari.
Particolare rilievo viene infine attribuito alla sicurezza informatica e al Regolamento europeo DORA, applicabile dal 17 gennaio 2025, che rafforza il quadro di responsabilità degli organi amministrativi nella gestione dei rischi tecnologici.
Secondo l’impostazione dell’articolo, la cybersecurity non può essere delegata esclusivamente ai responsabili informatici. I consigli di amministrazione devono comprendere e supervisionare i rischi connessi agli attacchi informatici, alle interruzioni operative, alla dipendenza dai fornitori tecnologici e alla protezione delle infrastrutture digitali.
La resilienza operativa diventa quindi un requisito fondamentale per garantire la continuità dei servizi bancari e assicurativi e preservare la fiducia della clientela.
Le conclusioni dell’analisi del professor Santorsola
Il contributo si conclude con un confronto sistematico tra governance bancaria e assicurativa, mettendo in evidenza le differenze normative, organizzative e operative dei due settori.
Da una parte, le banche devono assicurare il controllo del rischio di credito, della liquidità e della stabilità patrimoniale. Dall’altra, le compagnie assicurative devono garantire la sostenibilità degli impegni futuri attraverso un’attenta gestione delle riserve tecniche e dei rischi di sottoscrizione.
Entrambi i modelli, tuttavia, convergono verso una crescente responsabilizzazione degli amministratori, chiamati a integrare competenze finanziarie, regolamentari e tecnologiche.
Il principale elemento che emerge dall’analisi di Santorsola è che la qualità della corporate governance non dipende soltanto dal rispetto formale delle disposizioni normative, ma anche dalla capacità degli organi societari di comprendere i rischi, esercitare un controllo effettivo sul management e assumere decisioni sostenibili nel lungo periodo.
Il lavoro offre così una ricostruzione organica dell’evoluzione della governance finanziaria, collegando i principi tradizionali di sana e prudente gestione alle nuove esigenze di vigilanza, innovazione tecnologica e protezione dei risparmiatori.
L’approfondimento è accompagnato da riferimenti alla normativa europea e italiana e da una bibliografia scientifica dedicata ai rapporti tra governance, remunerazione degli amministratori, gestione dei rischi e stabilità degli intermediari.
Articolo originale: Corporate governance e ruolo degli amministratori in banche ed assicurazioni – Diritto Bancario
Autore: Prof. Giuseppe Guglielmo Santorsola.
Data di pubblicazione: 11 novembre 2026.
Testata: Diritto Bancario, sezione Approfondimenti. DB
